Remploi 150-0 B ter : où et comment réinvestir le produit d'une cession

L'essentiel

• Le remploi est la contrepartie du report d'imposition de l'article 150-0 B ter du CGI : lorsque la holding cède les titres apportés dans les trois ans de l'apport, elle doit réinvestir une fraction du produit de cession dans une activité économique éligible pour maintenir le report.
• Depuis la loi de finances 2026 (cessions de titres apportés réalisées à compter de février 2026), cette fraction passe de 60 % à 70 %, le délai de réinvestissement de 2 à 3 ans, et la durée de conservation des titres à 5 ans pour tous types d'investissement.
• La quasi-totalité des activités immobilières est désormais exclue du champ du remploi. Exception prévue par le texte : les activités commerciales au sens des articles 34 et 35 du CGI, dont l'exploitation hôtelière.
• En pratique, le remploi se joue sur trois questions : où réinvestir (une activité réellement commerciale), comment (une structuration intégrée murs + fonds + exploitation, le cas 1 et non le cas 2) et dans quel calendrier (trois ans qui se consomment plus vite qu'on ne le croit).
• Ce guide est une information générale et pédagogique, non un conseil fiscal ou juridique : chaque remploi se valide avec le conseil fiscal du cédant.

Qu'est-ce que le remploi de l'article 150-0 B ter ?

Le remploi est l'obligation de réinvestissement attachée au report d'imposition de l'article 150-0 B ter du CGI. Lorsque la holding cède les titres apportés dans les trois ans de l'apport, elle doit réinvestir une fraction du produit de cession (70 % depuis la loi de finances 2026) dans une activité économique éligible. À défaut, le report tombe et la plus-value redevient imposable.

Rappel du mécanisme en une phrase : plutôt que de céder directement ses titres, le dirigeant les apporte à une holding qu'il contrôle ; la plus-value d'apport est constatée mais reportée ; la holding peut ensuite céder les titres. C'est l'apport-cession, en vigueur depuis 2012, que nous détaillons dans notre guide complet du dispositif. Le remploi en est la contrepartie : le législateur accepte de différer l'impôt, à condition que le produit de la cession finance une activité économique réelle, et non un placement patrimonial passif.

Trois conséquences pratiques en découlent :

1. Le remploi n'est pas une option. C'est la condition du maintien du report en cas de cession rapide des titres apportés.
2. Toutes les activités ne se valent pas. Depuis la réforme 2026, le périmètre éligible s'est fortement resserré.
3. La structuration compte autant que le support. Un même actif peut être éligible ou exclu selon la manière dont il est détenu et exploité.

Quand l'obligation de remploi se déclenche-t-elle ?

L'obligation de remploi naît lorsque la holding cède les titres apportés dans les trois ans suivant l'apport. Elle doit alors réinvestir 70 % du produit de cession dans un délai de 3 ans, puis conserver l'investissement 5 ans. Une cession intervenant au-delà de cette fenêtre de trois ans n'emporte pas, en principe, d'obligation de remploi, l'appréciation d'une situation donnée relevant du conseil fiscal.

Il faut donc distinguer trois horloges, souvent confondues en pratique :

• La fenêtre de déclenchement. C'est la cession des titres apportés dans les trois ans de l'apport qui déclenche l'obligation de remploi.
• Le délai de réinvestissement. Une fois la cession intervenue, la holding dispose de 3 ans (contre 2 ans avant la réforme) pour réaliser effectivement le remploi.
• La durée de conservation. L'investissement de remploi doit ensuite être conservé 5 ans, pour tous types d'investissement (auparavant : 1 an pour un réinvestissement direct, 5 ans via un fonds).

Ces trois horloges s'enchaînent : un remploi conforme est un remploi suffisant, dans le bon délai, et maintenu dans la durée.

Quelles sont les règles du remploi depuis la loi de finances 2026 ?

Depuis la loi de finances 2026, applicable aux cessions de titres apportés réalisées à compter de février 2026, le remploi obéit à quatre paramètres durcis : réinvestir 70 % du produit de cession (contre 60 %), dans un délai de 3 ans (contre 2), conserver l'investissement 5 ans pour tous types d'investissement, et cibler une activité hors immobilier passif.

En détail :

• Taux de remploi obligatoire : il passe de 60 % à 70 % du produit de cession.
• Délai pour réinvestir : il passe de 2 à 3 ans.
• Durée de conservation des titres : 5 ans dans tous les cas (auparavant 1 an pour un réinvestissement direct, 5 ans via un fonds).
• Activités immobilières : désormais exclues, sauf les activités commerciales au sens des articles 34 et 35 du CGI, dont l'exploitation hôtelière.

« Cette réforme met fin à des pratiques largement utilisées dans l'immobilier professionnel. Ce qui était admis jusqu'en 2025 ne l'est plus en 2026. » (Éric de Kervénoaël, directeur général de Balestra)

Côté calendrier, les cessions intervenues avant février 2026 conservent l'ancien régime : remploi de 60 %, délai de 2 ans, conservation de 12 mois pour un réinvestissement direct (ou 5 ans via un fonds). Première vérification, donc, avant toute stratégie de remploi : dater précisément la cession pour savoir quel régime s'applique. C'est le point de départ de toute la suite.

Où réinvestir : quelles activités restent éligibles au remploi ?

Selon le texte, restent éligibles les réinvestissements dans une activité économique réelle : titres de PME opérationnelles non cotées, holdings d'exploitation contrôlées, fonds portant une activité commerciale au sens des articles 34 et 35 du CGI (dont l'exploitation hôtelière) et, sous conditions, certains fonds de capital-investissement. L'immobilier passif est exclu.

Trois grandes familles se dégagent ; nous les classons en détail, critère par critère, dans notre article dédié aux fonds éligibles :

1. Les titres de PME non cotées et les holdings opérationnelles. C'est le cœur historique du dispositif : financer une société qui vend un produit ou un service, avec un contrôle effectif et un horizon long. La contrepartie tient au profil de risque du non-coté et à l'exigence de sourcing et de suivi.
2. Les fonds portant une activité d'exploitation commerciale. Certains fonds professionnels ne détiennent pas un patrimoine locatif : ils portent une exploitation. L'hôtellerie en est l'illustration la plus nette. Accueil de la clientèle, fourniture du linge, nettoyage quotidien, services de réception : une activité commerciale au sens des articles 34 et 35 du CGI, non une gestion immobilière. C'est ce qui maintient l'hôtellerie exploitée dans le champ éligible quand la quasi-totalité de l'immobilier en sort.
3. Les fonds de capital-investissement orientés activité économique (type FCPR/FPCI), sous conditions. Leur compatibilité dépend de leur objet et de leur politique d'investissement effective : tous ne se valent pas au regard du remploi, d'où une analyse au cas par cas.

À l'inverse, sont désormais hors du champ selon le texte : le marchand de biens, la promotion immobilière, la location nue ou meublée, l'acquisition-revente, les club deals et fonds immobiliers patrimoniaux, ainsi que les supports financiers cotés, qui relèvent de la gestion de patrimoine et non d'une activité économique éligible. Le périmètre exact d'une situation donnée relève de l'appréciation d'un conseil fiscal.

Comment structurer le réinvestissement ? Le cas 1 et le cas 2

La structuration fait l'éligibilité. Le cas 1, acquisition intégrée des murs et du fonds de commerce, avec exploitation directe ou via une société contrôlée, s'inscrit dans la logique d'activité commerciale du dispositif. Le cas 2, les murs seuls donnés à bail à un exploitant tiers, risque la requalification en location immobilière, exclue du remploi.

C'est le point le plus mal compris du remploi post-2026, et le plus lourd de conséquences : un même actif hôtelier peut être éligible ou exclu selon la seule structuration de l'opération. Le sous-jacent semble « commercial » dans les deux cas ; mais dans le cas 2, la structure ne porte pas l'exploitation, seulement l'immobilier, et l'administration peut y voir une location immobilière, désormais hors champ.

« La structuration est déterminante. Une dissociation entre propriété des murs et exploitation du fonds fragilise l'éligibilité fiscale du réinvestissement. Il faut privilégier une logique d'exploitation intégrée. » (Raphaël Zribi, responsable des partenariats chez Balestra)

L'arbre de décision tient en trois questions :

• Qui détient les murs ? La holding (ou le fonds qu'elle souscrit), ou un tiers ?
• Qui détient le fonds de commerce ? La même structure, ou un exploitant extérieur ?
• Qui exploite, au quotidien ? La structure contrôlée, ou un locataire ?

Si les trois réponses convergent vers la holding ou un fonds dédié (murs, fonds de commerce et exploitation réunis), l'opération s'inscrit dans le cas 1. Si l'exploitation est chez un tiers, on glisse vers le cas 2, quelle que soit l'apparence hôtelière du sous-jacent. La qualification définitive relève de l'administration et du conseil fiscal ; mais la grille de lecture, elle, est stable.

Comment se déroule un remploi en pratique ? Les cinq étapes

Un remploi conforme s'organise en cinq étapes : dater la cession pour qualifier le régime applicable, poser l'assiette de 70 %, cartographier les supports éligibles avec le conseil fiscal, auditer la structuration du véhicule retenu (cas 1, pas cas 2), puis exécuter, documenter et conserver cinq ans. Le séquencement ci-dessous est indicatif.

Étape 1 : Dater et qualifier. La date de cession des titres apportés détermine le régime : avant février 2026, ancien régime (60 % / 2 ans / 12 mois en direct) ; à compter de février 2026, nouveau régime (70 % / 3 ans / 5 ans). Tout le calendrier en découle.

Étape 2 : Poser l'assiette. Le nouveau régime impose de réinvestir 70 % du produit de cession. Les modalités précises de calcul de cette assiette relèvent du conseil fiscal ; le point à retenir est l'ordre de grandeur : plus des deux tiers du produit doivent trouver un support éligible.

Étape 3 : Cartographier les supports éligibles. À ce stade, la question n'est pas « quel rendement ? » mais « quel véhicule reste éligible ? ». Titres de PME, holdings opérationnelles, fonds d'exploitation commerciale, capital-investissement sous conditions : la grille des quatre critères d'éligibilité (activité commerciale, contrôle et exploitation, conservation 5 ans, structuration intégrée) permet un premier tri, à confirmer avec le fiscaliste.

Étape 4 : Auditer la structuration. Pour un actif d'exploitation, vérifier que l'opération relève du cas 1 : murs + fonds + exploitation contrôlée. Examiner la documentation du véhicule (objet, politique d'investissement, durée de vie) et la cohérence entre ce qui est écrit et ce qui est réellement opéré.

Étape 5 : Exécuter, documenter, conserver. Réaliser le réinvestissement dans le délai de 3 ans, conserver les justificatifs de la qualification retenue, et tenir l'investissement 5 ans. Le remploi ne s'arrête pas au closing : il se maintient.

Un mot sur le calendrier réel : trois ans paraissent confortables. En pratique, un remploi structuré (sourcing d'actifs, due diligence, structuration juridique, closing) se compte en trimestres, pas en semaines. La réflexion gagne à s'ouvrir tôt, idéalement avant même la cession, avec le conseil habituel du cédant.

Quelles erreurs font perdre le report ?

Le report tombe, en principe, lorsque le remploi est insuffisant (moins de 70 % du produit de cession), tardif (au-delà du délai de 3 ans), mal qualifié (activité non commerciale), mal structuré (murs seuls loués à un tiers) ou non conservé (sortie avant 5 ans). Chacun de ces points se vérifie en amont, avec le conseil fiscal du cédant.

En détail, cinq configurations à risque :

1. Le remploi insuffisant. Réinvestir 60 % par habitude de l'ancien régime, alors que la cession relève du nouveau : dix points manquants suffisent à fragiliser le report.
2. Le remploi hors délai. Attendre la troisième année pour ouvrir le dossier, c'est faire dépendre le report d'un closing sans marge d'aléa.
3. L'activité mal qualifiée. Un support qui perçoit des loyers sans exploiter relève, par principe, de la gestion patrimoniale, hors champ depuis la réforme, même si le sous-jacent est « professionnel ».
4. La structuration cas 2. Les murs seuls avec bail commercial à un exploitant tiers : le piège le plus fréquent, parce que l'actif ressemble à s'y méprendre à une opération éligible.
5. La sortie anticipée. Céder ou se faire racheter avant le terme des 5 ans de conservation remet en cause l'édifice. Le véhicule retenu doit être conçu pour cet horizon.

Pourquoi l'hôtellerie économique figure parmi les voies de remploi

Parce que l'exploitation hôtelière est une activité commerciale au sens des articles 34 et 35 du CGI, l'hôtellerie exploitée (murs et fonds) demeure l'une des rares voies immobilières encore compatibles avec le remploi après la réforme 2026, sous réserve d'une structuration intégrée et de l'analyse fiscale propre à chaque opération.

« L'hôtellerie est par nature une activité commerciale. Elle n'est pas assimilable à la simple gestion d'un patrimoine immobilier. Cette différence de qualification fiscale montre que le législateur a bien pris en compte cette spécificité. » (Yahia Ben Othman, directeur général du groupe Honpô)

Du point de vue d'un opérateur, le segment économique présente trois caractéristiques utiles au remploi. D'abord, des prix d'entrée maîtrisés, qui facilitent le déploiement d'un effort de remploi porté à 70 %. Ensuite, un horizon naturellement long : un hôtel économique se construit dans la durée, en cohérence avec la conservation de 5 ans. Enfin, une offre raréfiée à contre-courant : on estime à environ 48 000 le nombre de chambres 1-2 étoiles sorties ou repositionnées entre 2015 et 2024 (source KPMG), tandis que la part des chambres 4-5 étoiles passait de 20 % à 28 % sur la même période. Pour un opérateur capable de sourcer, structurer et exploiter, c'est un terrain de travail réel, c'est le métier que Balestra revendique, en tant qu'opérateur et structureur d'actifs hôteliers : le sourcing, la structuration murs + fonds et l'exploitation intégrée. Cette lecture est opérationnelle et ne préjuge pas de l'analyse fiscale propre à chaque opération.

À titre d'illustration d'un montage : le fonds Access Hotel, géré par Balestra, acquiert l'immobilier et le fonds de commerce d'hôtels économiques en France et les exploite : une structuration conçue pour s'inscrire dans la logique d'activité commerciale du dispositif (cas 1). Il est cité ici à titre strictement illustratif d'une structuration : ni le seul véhicule de sa catégorie, ni une recommandation, et sur aucun critère de performance. Le fonds est réservé aux investisseurs professionnels ; l'éligibilité d'une situation donnée doit être confirmée par un conseil fiscal.

Conclusion : le remploi ne s'improvise pas

Où, comment, quand : le remploi post-2026 est une affaire de méthode. Où : une activité réellement commerciale, dans un périmètre éligible resserré. Comment : une structuration intégrée, murs + fonds + exploitation, documentée. Quand : un délai de 3 ans qui se consomme vite, suivi d'une conservation de 5 ans qui engage le choix du véhicule dès l'origine. La structuration n'est pas un sujet annexe, c'est le sujet.

Ce guide reste une information générale et pédagogique, et non un conseil fiscal ou juridique : le traitement d'une opération dépend de la situation individuelle du cédant et se conduit avec son conseil habituel.

Questions fréquentes

Quel pourcentage du produit de cession faut-il réinvestir en 2026 ?

Depuis la loi de finances 2026, la fraction du produit de cession à réinvestir est portée à 70 % (contre 60 % auparavant), pour les cessions de titres apportés réalisées à compter de février 2026. Les cessions antérieures demeurent sous l'ancien régime. Ce taux conditionne le maintien du report lorsque la holding cède les titres dans les trois ans de l'apport.

Quel est le délai pour réinvestir après la cession ?

La holding dispose de 3 ans (contre 2 ans avant la réforme) pour réaliser le remploi à compter de la cession. L'investissement doit ensuite être conservé 5 ans, pour tous types d'investissement. En pratique, sourcing, due diligence et structuration consomment une large part de ce délai : la réflexion gagne à commencer avant la cession.

Peut-on encore réinvestir dans l'immobilier au titre du remploi ?

En principe non pour l'immobilier passif : marchand de biens, promotion, location nue ou meublée, acquisition-revente et club deals immobiliers sont exclus depuis la réforme. Exception prévue par le texte : les activités commerciales au sens des articles 34 et 35 du CGI, dont l'exploitation hôtelière (murs + fonds + exploitation effective). La qualification d'une opération donnée relève d'un conseil fiscal.

Que se passe-t-il si le remploi n'est pas réalisé ?

Si la holding cède les titres apportés dans les trois ans de l'apport sans réinvestir 70 % du produit dans le délai de 3 ans, ou si l'investissement n'est pas conservé 5 ans, le report tombe, en principe : la plus-value d'apport redevient imposable. Les conséquences précises d'une situation donnée sont à examiner avec un conseil fiscal.

Peut-on répartir le remploi sur plusieurs supports ?

Le texte impose un seuil global (70 % du produit de cession) et non, en principe, un support unique : une répartition entre plusieurs réinvestissements éligibles paraît envisageable, dès lors que chacun satisfait les critères du dispositif et que le seuil est atteint dans le délai. Point à structurer et à valider avec le conseil fiscal du cédant.

Le remploi via un fonds change-t-il la durée de conservation ?

Plus maintenant. Avant la réforme, la conservation était de 1 an pour un réinvestissement direct et de 5 ans via un fonds. Depuis la loi de finances 2026, la durée est unifiée : 5 ans pour tous types d'investissement, pour les cessions relevant du nouveau régime. Le véhicule retenu doit donc être compatible avec cet horizon.

Pour aller plus loin

• Pilier, comprendre le dispositif : Article 150-0 B ter : le guide complet du report d'imposition (apport-cession) en 2026
• Fonds éligibles, le classement par critères : Fonds éligibles au 150-0 B ter en 2026 : lesquels choisir pour réinvestir une plus-value

Voir comment un fonds d'exploitation hôtelière s'inscrit dans le dispositif : demander la présentation (réservée aux professionnels).

Communication à caractère promotionnel destinée aux investisseurs professionnels au sens de l'article 423-271 du RG AMF. Ce guide est informatif et pédagogique ; il ne constitue ni une recommandation d'investissement, ni une offre de souscription, ni un conseil fiscal ou juridique. Tout investissement comporte un risque de perte en capital, une illiquidité et une durée de blocage. Les performances passées ne préjugent pas des performances futures. Le traitement fiscal dépend de la situation de chaque investisseur. Se reporter aux statuts et au DIC avant toute souscription.