Article 150-0 B ter : le guide complet du report d'imposition (apport-cession) en 2026

L'essentiel

• L'article 150-0 B ter du CGI permet de reporter l'imposition de la plus-value réalisée lors de la cession de titres de société, à condition de les avoir d'abord apportés à une holding contrôlée. C'est le mécanisme dit de l'apport-cession, en vigueur depuis 2012.
• La loi de finances 2026 durcit le dispositif sur quatre points : remploi obligatoire porté de 60 % à 70 %, délai de réinvestissement de 2 à 3 ans, durée de conservation portée à 5 ans dans tous les cas (auparavant 1 an pour un réinvestissement direct, 5 ans via un fonds), et exclusion de la quasi-totalité des activités immobilières du champ des réinvestissements éligibles.
• L'exclusion immobilière connaît une exception prévue par la loi : les activités commerciales au sens des articles 34 et 35 du CGI restent visées. L'exploitation hôtelière en relève : un hôtel exploité est une activité commerciale, et non une simple gestion immobilière.
• Conséquence pratique : l'hôtellerie économique exploitée (murs et fonds) est l'une des rares voies encore ouvertes pour conserver une exposition immobilière dans le cadre du report, dès lors que l'opération repose sur une structuration intégrée (acquisition des murs et du fonds, exploitation effective). La structuration est déterminante.

Le mécanisme : l'apport-cession, du report d'imposition au remploi

Céder son entreprise est rarement un acte purement comptable. C'est l'aboutissement d'années de travail, et le moment où une plus-value parfois considérable devient imposable. Le Code général des impôts prévoit, depuis 2012, l'un des dispositifs les plus sollicités par les entrepreneurs cédants : l'article 150-0 B ter, qui permet de ne pas acquitter immédiatement l'impôt sur cette plus-value.

Le principe est celui du report d'imposition. Plutôt que de céder directement ses titres, ce qui déclenche l'imposition de la plus-value, le dirigeant apporte d'abord ces titres à une holding qu'il contrôle. La plus-value d'apport est alors constatée mais reportée : elle n'est pas effacée, elle est mise en attente. La holding peut ensuite céder les titres reçus. D'où le nom du mécanisme : l'apport-cession.

Trois idées fixent la logique du dispositif :

1. Reporter, ce n'est pas effacer. L'impôt reste latent ; il redevient exigible si une condition du report cesse d'être remplie.
2. Le report a une contrepartie : le remploi. Si la holding cède les titres dans un délai contraint, elle doit réinvestir une fraction du produit de cession dans une activité économique éligible.
3. La nature de l'activité réinvestie est décisive. Toutes les activités ne cochent pas les cases. La réforme 2026 a fortement réduit la liste, sans la fermer.

Lexique. L'apport : transfert des titres de la société opérationnelle vers une holding contrôlée. La cession : revente de ces titres par la holding. Le report d'imposition : suspension de l'exigibilité de l'impôt sur la plus-value d'apport. Le remploi : réinvestissement d'une fraction du produit de cession dans une activité éligible, condition du maintien du report en cas de cession rapide.

Loi de finances 2026 : les quatre changements

La loi de finances 2026 durcit l'article 150-0 B ter sur quatre paramètres à la fois. Pour les cessions concernées (voir le calendrier plus bas), l'effort de remploi augmente, les délais s'allongent, et le périmètre immobilier se referme.

• Taux de remploi obligatoire : il passe de 60 % à 70 % du produit de cession.
• Délai pour réinvestir : il passe de 2 à 3 ans.
• Durée de conservation des titres : 5 ans dans tous les cas (auparavant 1 an pour un réinvestissement direct, 5 ans via un fonds).
• Activités immobilières : désormais exclues, sauf les activités commerciales au sens des articles 34 et 35 du CGI, dont l'exploitation hôtelière.

« Cette réforme met fin à des pratiques largement utilisées dans l'immobilier professionnel. Ce qui était admis jusqu'en 2025 ne l'est plus en 2026. »
— Éric de Kervénoaël, directeur général de Balestra

Le relèvement du taux de remploi de 60 % à 70 %, soit dix points de plus, et l'allongement de la durée de conservation à cinq ans dans tous les cas pourraient sembler défavorables. Ils orientent en réalité le dispositif vers des actifs de moyen-long terme à prix d'entrée maîtrisé, capables d'absorber un effort de remploi élevé et un horizon de détention long. C'est, du point de vue d'un opérateur, le profil de l'hôtellerie économique (voir plus bas). Cette lecture est opérationnelle et ne préjuge pas de l'analyse fiscale propre à chaque opération.

L'exclusion des activités immobilières

Des quatre changements, l'exclusion des activités immobilières est le plus structurant. La logique du législateur reste cohérente avec l'esprit du dispositif : le 150-0 B ter vise à financer une activité économique réelle, et non un placement patrimonial passif. Selon les analyses publiées, l'exclusion s'aligne sur la logique de la loi TEPA (article 199 terdecies-0 A du CGI) et sur la nomenclature NAF (section L).

Selon le texte, sont désormais hors du champ du remploi éligible : le marchand de biens, la promotion immobilière, la location nue ou meublée, l'acquisition-revente, et les club deals et fonds immobiliers patrimoniaux. Le périmètre exact relève de l'appréciation d'un conseil fiscal.

Pourquoi l'hôtellerie reste éligible : activité commerciale, pas gestion immobilière

L'exclusion immobilière n'est pourtant pas totale. Une activité immobilière y échappe lorsqu'elle constitue une véritable activité commerciale au sens des articles 34 et 35 du CGI, et l'exploitation hôtelière en relève. Un hôtel ne se loue pas passivement : il accueille une clientèle, fournit le linge, assure le nettoyage quotidien des chambres et des services de réception. C'est une exploitation, avec ses cycles et son risque opérationnel, pas la détention passive d'un patrimoine. À ce titre, l'hôtellerie exploitée demeure dans le champ du remploi éligible.

« L'hôtellerie est par nature une activité commerciale. Elle n'est pas assimilable à la simple gestion d'un patrimoine immobilier. Cette différence de qualification fiscale montre que le législateur a bien pris en compte cette spécificité. »
— Yahia Ben Othman, directeur général du groupe Honpô

Cette qualification fait de l'hôtellerie exploitée l'un des rares actifs immobiliers encore éligibles au remploi 150-0 B ter après 2026. Encore faut-il que l'opération soit réellement une exploitation, et non une location déguisée : c'est tout l'enjeu de la structuration (voir « Les pièges à éviter »).

Hôtellerie économique : cinq raisons opérationnelles

Le durcissement de 2026 pourrait sembler restreindre les options des cédants. Il met en réalité en valeur un segment précis : l'hôtellerie économique exploitée, à contre-courant de la montée en gamme générale. Cinq raisons, d'ordre opérationnel et de structuration, l'expliquent. Elles tiennent à l'exploitation de l'actif, et non à un quelconque niveau de performance.

1. Une rareté nouvelle. Avec l'exclusion de la quasi-totalité de l'immobilier, l'hôtellerie exploitée (et la para-hôtellerie très encadrée) est l'une des dernières portes d'entrée pour conserver une exposition immobilière dans le cadre du report d'imposition.

2. Un modèle adapté à la conservation de 5 ans. Un hôtel économique s'envisage par nature dans la durée, ce qui s'accorde avec l'obligation de conservation de cinq ans, vécue non comme une contrainte mais comme une évidence économique.

3. Un effort de remploi de 70 % servi par des prix d'entrée maîtrisés. L'effort de remploi accru se déploie d'autant plus aisément que les prix d'acquisition sont bas. Le segment offre justement de la profondeur : on estime à environ 48 000 le nombre de chambres 1-2 étoiles sorties ou repositionnées entre 2015 et 2024 (source KPMG), tandis que la part des chambres 4-5 étoiles passait de 20 % à 28 % sur la même période. L'offre disponible à contre-courant du haut de gamme saturé est donc réelle. C'est un terrain de sourcing, qui est le métier de l'opérateur.

4. Un modèle d'exploitation sobre et résilient. La demande adressée à l'hôtellerie économique est large et structurelle : travailleurs en déplacement, clientèle sociale, voyageurs à budget contraint. Le modèle est sobre par construction (surfaces compactes, personnel restreint, équipements standardisés) et son point mort opérationnel bas, ce qui en fait un actif que l'on pilote par l'exploitation : taux d'occupation, organisation des équipes, maîtrise des coûts. La valeur se construit ici par l'exécution opérationnelle, pas par la simple détention.

5. Une transformation durable facilitée, en phase avec les enjeux ESG. Surfaces compactes, équipements standardisés et besoins énergétiques faibles rendent la rénovation et la mise aux normes plus rapides et mesurables.

Les pièges à éviter : la structuration est déterminante

Toute opération hôtelière n'est pas automatiquement éligible. C'est la structuration qui sécurise ou fragilise le report. Deux cas opposés l'illustrent.

Cas 1 : acquisition intégrée (murs + fonds + exploitation), éligible. La holding acquiert simultanément les murs et le fonds de commerce, et exploite l'hôtel directement ou via une société opérationnelle qu'elle contrôle. L'activité est alors reconnue comme économique et commerciale, et pleinement éligible au remploi 150-0 B ter.

Cas 2 : murs seuls avec bail commercial à un tiers, exclu. Si la holding n'acquiert que les murs et les donne à bail à un exploitant tiers, l'administration peut considérer que l'activité se limite à de la location immobilière, désormais exclue du champ éligible.

« La structuration est déterminante. Une dissociation entre propriété des murs et exploitation du fonds fragilise l'éligibilité fiscale du réinvestissement. Il faut privilégier une logique d'exploitation intégrée. »
— Raphaël Zribi, responsable des partenariats chez Balestra

La règle pratique : privilégier une exploitation intégrée où la holding (ou un fonds dédié) contrôle à la fois l'actif et l'activité. C'est l'objet du satellite « remploi » de ce cluster, qui détaille l'arbre de décision éligible ou exclu.

Calendrier d'application : les cessions antérieures

Les nouvelles règles s'appliquent aux cessions de titres apportés réalisées à compter du lendemain de la publication de la loi de finances 2026, soit à partir de février 2026. Les opérations antérieures conservent l'ancien régime : si la cession des titres apportés est intervenue avant cette date (fin 2025 ou tout début 2026), le régime antérieur demeure applicable : remploi de 60 %, délai de 2 ans, conservation de 12 mois pour un réinvestissement direct (ou 5 ans via un fonds).

Pour les entrepreneurs qui envisagent de céder en 2026, anticiper la structure de réinvestissement, avec leur conseil fiscal, devient essentiel.

Que devient le report dans le temps ?

Le report n'est pas, en lui-même, une exonération : l'impôt reste latent tant que les conditions sont respectées. Il perdure tant que les titres apportés sont conservés par la holding, ou que le produit de leur cession est correctement réinvesti puis maintenu dans une activité éligible. Il prend fin (et la plus-value redevient imposable) lorsque la holding cède les titres sans respecter l'obligation de remploi, lorsque le réinvestissement n'est pas conservé sur la durée requise, ou lorsque les titres de la holding eux-mêmes sont cédés. En cas de transmission à titre gratuit (donation, succession), des règles spécifiques peuvent, sous conditions, conduire à une purge de la plus-value en report, à valider au cas par cas avec un conseil.

Conclusion : une rare fenêtre, à structurer avec rigueur

La réforme de 2026 a refermé de nombreuses portes pour les cédants en quête d'un support de remploi. Elle a aussi clarifié la voie : en excluant l'immobilier passif tout en préservant l'exploitation commerciale, elle a fait de l'hôtellerie économique exploitée l'une des rares fenêtres encore ouvertes, pour qui sait la structurer. C'est la lecture qu'en fait Balestra, en tant qu'opérateur et structureur d'actifs hôteliers : l'hôtellerie économique demeure l'une des rares fenêtres où il est possible de conjuguer exploitation réelle, utilité territoriale et compatibilité avec le dispositif. Là où Balestra se positionne, c'est sur le professionnalisme, la stratégie d'investissement et l'expertise opérationnelle : le sourcing, la structuration murs + fonds et l'exploitation intégrée.

Trois conditions résument l'exigence du dispositif après 2026 : réinvestir suffisamment (70 %), dans le bon délai (3 ans), et dans une activité réellement commerciale correctement structurée. La structuration n'est pas un sujet annexe, c'est le sujet. Le traitement fiscal d'une opération dépend pour autant de la situation individuelle du cédant : ce guide reste une information générale et pédagogique, et non un conseil fiscal ou juridique. Sa mise en œuvre se conduit avec le conseil habituel du cédant.

Questions fréquentes

Qu'est-ce que l'article 150-0 B ter ?

Un dispositif du Code général des impôts, en vigueur depuis 2012, qui permet de reporter l'imposition de la plus-value réalisée lors de la cession de titres de société. Il repose sur l'apport-cession : on apporte d'abord ses titres à une holding que l'on contrôle, laquelle peut ensuite les céder sans imposition immédiate de la plus-value d'apport, sous réserve de respecter les règles du dispositif (dont l'obligation de remploi en cas de cession rapide).

Quelles conditions pour bénéficier du report ?

Un apport des titres à une holding contrôlée soumise à l'IS, la conservation des titres par cette holding, et, en cas de cession dans le délai, le remploi d'une part du produit dans une activité économique éligible. Ces conditions sont cumulatives : si l'une cesse d'être remplie, le report tombe et la plus-value redevient imposable.

Quel taux de remploi s'applique en 2026 ?

Depuis la loi de finances 2026, la part du produit de cession à réinvestir est portée à 70 % (contre 60 % auparavant), soit dix points de plus. Ce taux conditionne le maintien du report lorsque la holding cède les titres dans le délai de conservation.

Quel délai pour réinvestir le produit de la cession ?

La loi de finances 2026 porte le délai de réinvestissement à 3 ans (contre 2 ans) et la durée de conservation des titres à 5 ans dans tous les cas (auparavant 1 an en direct, 5 ans via un fonds). Ces règles s'appliquent aux cessions réalisées à compter de février 2026 ; les cessions antérieures conservent l'ancien régime (60 %, 2 ans, 12 mois en direct).

L'immobilier reste-t-il éligible après la réforme 2026 ?

Selon le texte, la quasi-totalité des activités immobilières est désormais exclue du remploi éligible (marchand de biens, promotion, location nue ou meublée, acquisition-revente, club deals immobiliers). Exception prévue par la loi : les activités commerciales au sens des articles 34 et 35 du CGI, dont l'exploitation hôtelière. Un hôtel exploité (murs et fonds) relève d'une activité commerciale, et non d'une location passive, ce qui le maintient parmi les rares voies immobilières encore compatibles avec le remploi. La structuration de l'opération (murs + fonds + exploitation effective) reste déterminante.

Le report devient-il un jour définitif ?

Le report n'est pas une exonération : l'impôt demeure latent tant que les conditions sont respectées. Certaines situations, notamment la transmission à titre gratuit des titres de la holding, peuvent, sous conditions, conduire à une purge de la plus-value en report. Point à valider au cas par cas avec un conseil.

Pour aller plus loin

Voir comment un fonds hôtelier s'inscrit dans le dispositif : demander la présentation (réservée aux professionnels).

Communication à caractère promotionnel destinée aux investisseurs professionnels au sens de l'article 423-271 du RG AMF. Ce guide est informatif et pédagogique ; il ne constitue ni une recommandation d'investissement, ni une offre de souscription, ni un conseil fiscal ou juridique. Tout investissement comporte un risque de perte en capital, une illiquidité et une durée de blocage. Les performances passées ne préjugent pas des performances futures. Le traitement fiscal dépend de la situation de chaque investisseur. Se reporter aux statuts et au DIC avant toute souscription.