Apport-cession : 7 questions avant de réinvestir une plus-value

L'essentiel

• Un réinvestissement d'apport-cession se prépare avant d'être exécuté : depuis la loi de finances 2026, le périmètre éligible s'est resserré et les paramètres se sont durcis (70 % du produit de cession, délai de 3 ans, conservation de 5 ans dans tous les cas).
• Les sept questions ci-dessous forment une grille de lecture opérationnelle pour le professionnel qui accompagne un cédant : régime applicable, montant, calendrier, éligibilité de l'activité, structuration, horizon du véhicule, répartition du remploi.
• Deux questions concentrent l'essentiel du risque : l'éligibilité de l'activité (l'immobilier passif est exclu ; les activités commerciales au sens des articles 34 et 35 du CGI, dont l'exploitation hôtelière, restent dans le champ) et la structuration (murs + fonds + exploitation, le cas 1, et non les murs seuls loués à un tiers, le cas 2).
• Ce guide est une information générale et pédagogique, non un conseil fiscal ou juridique : chaque réponse se valide avec le conseil fiscal du cédant.

Le mécanisme de l'apport-cession, c'est-à-dire l'apport des titres à une holding contrôlée avant la cession avec report d'imposition de la plus-value, est détaillé dans notre guide complet du 150-0 B ter. La contrepartie du report, le remploi, fait l'objet de notre guide pratique du remploi. Ici, l'angle est différent : la conversation de cadrage, celle qui a lieu, idéalement, avant même la cession. Sept questions, dans l'ordre où elles se posent.

1. Sous quel régime la cession tombe-t-elle ?

Première question, car tout en découle : la date de la cession détermine le régime applicable. Selon la loi de finances 2026, les cessions de titres apportés réalisées à compter de février 2026 relèvent du nouveau régime (remploi de 70 %, délai de 3 ans, conservation de 5 ans dans tous les cas) ; les cessions antérieures conservent l'ancien régime (60 %, 2 ans, 12 mois pour un réinvestissement direct ou 5 ans via un fonds).

L'erreur classique consiste à raisonner « par habitude » sur les paramètres de l'ancien régime alors que l'opération relève du nouveau. Dix points de remploi manquants (60 % au lieu de 70 %) suffisent, en principe, à fragiliser le report. Avant toute discussion de support, donc : dater précisément la cession et qualifier le régime, avec le conseil fiscal du cédant.

2. Combien faut-il réinvestir et sur quelle assiette ?

Le nouveau régime impose de réinvestir 70 % du produit de cession dans une activité économique éligible. L'ordre de grandeur à retenir : plus des deux tiers du produit doivent trouver un support éligible, le solde restant librement investissable.

Deux précisions pratiques :

• L'assiette. Le taux s'applique au produit de cession, pas à la seule plus-value. Les modalités précises de calcul de cette assiette (frais, compléments de prix, situations particulières) relèvent de l'appréciation du conseil fiscal : c'est un point à faire chiffrer, pas à estimer.
• Le dimensionnement. À 70 %, l'effort de remploi devient le cœur de l'allocation post-cession, non plus une poche accessoire. Le choix du ou des supports engage l'essentiel du produit, d'où l'intérêt de traiter les questions suivantes avant de s'engager.

3. Quel est le calendrier réel du réinvestissement ?

Le texte accorde 3 ans à compter de la cession pour réaliser le remploi, mais le calendrier opérationnel est plus court qu'il n'y paraît. Un réinvestissement structuré (sourcing, due diligence, structuration juridique, closing) se compte en trimestres, pas en semaines.

Trois horloges s'enchaînent et se confondent souvent :

1. La fenêtre de déclenchement : c'est la cession des titres apportés dans les trois ans de l'apport qui fait naître l'obligation de remploi.
2. Le délai de réinvestissement : 3 ans à compter de la cession pour exécuter le remploi.
3. La durée de conservation : 5 ans, pour tous types d'investissement, une fois le remploi réalisé.

La conséquence pratique : la réflexion gagne à s'ouvrir avant la cession, pas au terme de la deuxième année. Attendre, c'est faire dépendre le report d'un closing sans marge d'aléa.

4. L'activité visée est-elle réellement éligible ?

C'est la question qui a le plus changé avec la réforme. Selon le texte, la quasi-totalité des activités immobilières est désormais exclue du champ du remploi : marchand de biens, promotion, location nue ou meublée, acquisition-revente, club deals et fonds immobiliers patrimoniaux. Restent éligibles les réinvestissements dans une activité économique réelle : PME opérationnelles non cotées, holdings d'exploitation contrôlées, fonds portant une activité commerciale au sens des articles 34 et 35 du CGI (dont l'exploitation hôtelière) et, sous conditions, certains fonds de capital-investissement.

Le test à appliquer au support envisagé tient en une distinction : percevoir des loyers n'est pas exploiter. Un véhicule qui détient un patrimoine locatif relève, par principe, de la gestion patrimoniale, donc hors champ. Un véhicule qui accueille une clientèle, fournit des services, opère au quotidien, porte une activité commerciale. L'hôtellerie exploitée (murs et fonds) illustre cette seconde catégorie : c'est ce qui la maintient parmi les rares voies immobilières encore compatibles avec le remploi. Notre classement des fonds éligibles déroule cette grille critère par critère.

5. La structuration est-elle intégrée (cas 1) ou dissociée (cas 2) ?

Un même actif peut être éligible ou exclu selon sa seule structuration. Le cas 1, acquisition intégrée des murs et du fonds de commerce avec exploitation directe ou via une société contrôlée, s'inscrit dans la logique d'activité commerciale du dispositif. Le cas 2, les murs seuls donnés à bail à un exploitant tiers, risque la requalification en location immobilière, exclue du remploi.

C'est le piège le plus fréquent du remploi post-2026, parce que le cas 2 ressemble à une opération éligible : le sous-jacent est hôtelier, l'exploitant est réel, les flux existent. Mais la structure ne porte pas l'exploitation, seulement l'immobilier. Trois questions permettent de trancher : qui détient les murs ? qui détient le fonds de commerce ? qui exploite au quotidien ? Si les trois réponses convergent vers la structure contrôlée, l'opération s'inscrit dans le cas 1. La qualification définitive relève de l'administration et du conseil fiscal.

6. Le véhicule tient-il l'horizon de conservation de 5 ans ?

Depuis la réforme, l'investissement de remploi doit être conservé 5 ans, quel que soit le type de support. La question à poser au véhicule envisagé n'est donc pas seulement « est-il éligible aujourd'hui ? », mais « est-il conçu pour cet horizon ? ».

Concrètement, trois vérifications :

• La durée de vie du véhicule : elle doit être compatible avec une détention de 5 ans, car une sortie anticipée, subie ou choisie, remet en cause l'édifice.
• La liquidité : un remploi n'est pas un placement liquide ; le cédant doit pouvoir immobiliser la quote-part réinvestie sans contrainte de trésorerie sur la période.
• La cohérence économique : un actif qui se construit dans la durée, comme un hôtel économique dont le repositionnement s'opère sur plusieurs années, s'aligne naturellement avec cet horizon ; un sous-jacent à cycle court s'y accorde moins bien.

7. Le remploi peut-il être réparti entre plusieurs supports ?

Le texte impose un seuil global, 70 % du produit de cession, et non, en principe, un support unique. Une répartition entre plusieurs réinvestissements éligibles paraît envisageable, dès lors que chacun satisfait individuellement les critères du dispositif et que le seuil est atteint dans le délai de 3 ans.

Ce panachage peut répondre à une logique de diversification du remploi : combiner, par exemple, des titres de PME opérationnelles et un fonds portant une activité commerciale. Deux points d'attention toutefois. Chaque ligne doit tenir ses propres critères (éligibilité, structuration, conservation 5 ans), car la défaillance d'un support ne se compense pas par la solidité d'un autre sur la fraction concernée. Et l'orchestration de plusieurs closings dans le délai de 3 ans ajoute une complexité opérationnelle réelle. Point à structurer et à valider avec le conseil fiscal du cédant.

Les sept questions appliquées : un exemple de structuration

Pour rendre la grille concrète, voici comment ces sept questions se déroulent sur un cas de structuration hôtelière. L'exemple retenu est le fonds Access Hotel, géré par Balestra, qui acquiert l'immobilier et le fonds de commerce d'hôtels économiques en France et les exploite. Il est cité ici à titre strictement illustratif d'une structuration : ni le seul véhicule de sa catégorie, ni une recommandation, et sur aucun critère de performance. Le fonds est réservé aux investisseurs professionnels ; l'éligibilité d'une situation donnée doit être confirmée par un conseil fiscal.

1. Régime applicable. Question propre au cédant, pas au véhicule : c'est la date de cession des titres apportés qui fixe le régime (70 % / 3 ans / 5 ans à compter de février 2026). À dater en amont avec le conseil fiscal.
2. Assiette de 70 %. Également côté cédant. Le dimensionnement du ticket se cale sur l'assiette chiffrée par le conseil fiscal, pas l'inverse.
3. Calendrier. Un fonds déjà constitué, en période de souscription, permet un déploiement plus lisible qu'une opération à monter ad hoc, un point à vérifier au regard du délai de 3 ans restant à courir.
4. Éligibilité de l'activité. L'exploitation hôtelière relève d'une activité commerciale au sens des articles 34 et 35 du CGI : accueil de la clientèle, réception, ménage quotidien, services. C'est cette qualification, prévue par le texte, qui la distingue d'une gestion immobilière passive.
5. Structuration. Cas 1 : murs et fonds de commerce acquis et exploités par la structure contrôlée, et non des murs seuls donnés à bail à un exploitant tiers (cas 2). C'est le point de structuration décisif.
6. Horizon 5 ans. Un hôtel économique se repositionne sur plusieurs années ; la durée de vie du véhicule doit être compatible avec la conservation de 5 ans, et la quote-part réinvestie immobilisée sur la période.
7. Répartition. Un fonds d'exploitation peut constituer l'une des lignes d'un remploi panaché, chaque ligne devant satisfaire individuellement les critères.

Ce que l'exemple met en évidence n'est pas la qualité d'un véhicule en particulier, mais l'ordre des questions. Les deux premières se règlent côté cédant, avec son conseil fiscal, avant même de regarder un support. Les questions 4 et 5, éligibilité de l'activité et structuration, sont celles où se concentre le risque, et elles se vérifient sur pièces (objet du véhicule, politique d'investissement, réalité de l'exploitation), pas sur la présentation commerciale. Cette lecture est opérationnelle et ne préjuge pas de l'analyse fiscale propre à chaque opération.

Conclusion : sept questions, une méthode

Régime, montant, calendrier, éligibilité, structuration, horizon, répartition : les sept questions se posent dans cet ordre, et idéalement avant la cession. Les quatre premières cadrent l'obligation ; les trois dernières qualifient le support. Le fil conducteur ne change pas : depuis la réforme 2026, le remploi ne se choisit plus d'abord par la performance attendue, mais par l'éligibilité et la structuration, et le reste en découle.

Ce guide reste une information générale et pédagogique, non un conseil fiscal ou juridique : chaque situation s'apprécie avec le conseil habituel du cédant.

Pour aller plus loin

• Pilier, comprendre le dispositif : Article 150-0 B ter : le guide complet du report d'imposition (apport-cession) en 2026
• Fonds éligibles, le classement par critères : Fonds éligibles au 150-0 B ter en 2026 : lesquels choisir pour réinvestir une plus-value
• Remploi, le guide pratique : Remploi 150-0 B ter : où et comment réinvestir le produit d'une cession

Voir comment un fonds d'exploitation hôtelière s'inscrit dans le dispositif : demander la documentation (réservée aux professionnels).

Communication à caractère promotionnel destinée aux investisseurs professionnels au sens de l'article 423-271 du RG AMF. Ce guide est informatif et pédagogique ; il ne constitue ni une recommandation d'investissement, ni une offre de souscription, ni un conseil fiscal ou juridique. Tout investissement comporte un risque de perte en capital, une illiquidité et une durée de blocage. Les performances passées ne préjugent pas des performances futures. Le traitement fiscal dépend de la situation de chaque investisseur. Se reporter aux statuts et au DIC avant toute souscription.